A Management Buy-Out jogi lépései Magyarországon

Management buy-outnak hívják azon cégfelvásárlásokat, ahol a megvásárlandó cég menedzsmentje (CEO, CFO, COO, CHRO, CBDO, CIO, CMO, CAE, CRO stb.) vásárolja meg a céget. Ezek az ügyletek Magyarországon jellemzően bankhitelből zajlanak, ahol a jogi folyamat lépéseit a finanszírozó bank jogászaival együttműködésben kell meghatározni.

A folyamat a megvásárlandó cég átvilágításával, úgynevezett due diligence-szel kezdődik. Itt nem a vevők általi átvilágításra gondolunk, mivel a menedzsment tagok a gyakorlatban jobban ismerik a megvásárlandó céget, mint maga az eladó. Ilyen esetekben a bank általi jogi és pénzügyi átvilágítás kerül előtérbe, hiszen a bank szeretné megismerni többek között a megvásárlandó cég szerződés-állományát, vagyoni, jövedelmezőségi helyzetét, a finanszírozás kockázatait.

A bank által adott indikatív ajánlatot számos előkészületi lépés követi. Ide tartozik, hogy új céget – jellemzően korlátolt felelősségű társaságot – kell alapítaniuk a menedzsment tagoknak. A management buy-out során az új cég lesz vevői pozícióban, ez a cég fogja igénybe venni a bankhitelt. Mivel a management buy-outok esetében a finanszírozó bank önrészt követel meg a menedzsment tagoktól, az önrészt – alapításkor pénzben – jegyzett tőkébe és tőketartalékba kell elhelyezni. Ha a menedzsment tagok már korábban alapítottak erre a célra egy társaságot, akkor a bank megköveteli ezen cég feltőkésítését az említett önrész rendelkezésre bocsátása miatt.

Fontos előkészületi lépés, hogy a menedzsment tagok egymással szindikátusi szerződést kössenek a tranzakció teljesülését követő tulajdonosi viszonyok szabályozására.

A fentieket követően eladó és vevő(k) aláírhatják az adásvételi szerződést, de az nem lép azonnal hatályba. A hatályba lépésnek ugyanis számos előfeltétele van, beleértve a vevő és a finanszírozó bank közötti hitelszerződés megkötését, a menedzsment tagoknak vevő cégben megszerzett üzletrészeinek elzálogosítását, a megvásárlandó cég eszközeinek elzálogosítását, követeléseinek a bankra történő engedményezését, a menedzsment tagok kezesi felelősség-vállalását, a visszavonhatatlan kötelező érvényű folyósítási ígérvény bank általi kiadását stb.

Az adásvételi szerződés hatálybaléptetéséről szóló jegyzőkönyvet a felek jellemzően a finanszírozó bank központjában írják alá. Ha mind az eladó, mind a vevő számlát nyit a finanszírozó banknál, akkor a tranzakció pénzügyi lebonyolítása pillanatokon belül megtörténik.

A management buy-out megtörténte után számos jogi utómunkálat elvégzésére van szükség. A megvásárolt cég alapító okiratát módosítani kell, mivel az már az új tulajdonost kell, hogy tartalmazza, és az új tulajdonos személyét be kell jegyeztetni a cégjegyzékbe is. Az új tagjegyzék tartalmazni fogja a bank jelzálogjogát is az új tulajdonos részesedésére vonatkozóan.

close
ENEN